关羽被徐晃击败，退守汉水南岸，关羽水军仍控制着汉水，使曹操无法渡汉水解襄阳之围。
而此时的关羽已明显感觉事态的变化对他极为不利，他打算撤兵回荆州，可就在此时，营中忽然传闻荆州已被吕蒙袭取，军中兵士无不人心惶惶，因为这些兵士大部分都是荆州人，他们的家业都在荆州。
关羽不相信，刚要派人飞马去探寻之时，有一荆州兵飞马赶到，滚鞍下马，哭拜在地，“关将军，关将军，吕蒙用计袭了荆州，糜芳与傅士仁不战而降，现公安与江陵全部落入东吴之手！”
关羽大惊失色，目瞪口呆了许久，忽然臂膀一阵疼痛，他大叫了一声晕厥了过去。
许久之后，关羽才缓缓地睁开双眼，面如土色，他无力地问道，“沿岸都设有风火台，他们是如何取得公安？”那兵士回道，”吕蒙把军船扮作商船蒙骗了守台士兵，风火台被他们一个个端掉。”关羽哑然，回想起当初吕蒙称病让陆逊来代替、陆逊又给关羽写信赞誉关羽之事痛恨道，“我怎么就上了吕蒙、陆逊此二贼的当！”
王甫道，“关将军，莫要自责，胜败乃兵家常事，当务之急是研究下一步我们该怎么走？是继续围困襄阳，还是撤兵去夺回荆州？”
“撤，撤兵夺回荆州！”关羽不加思索地道。
就这样，关羽撤兵，襄阳之围随即解除。关羽在回撤的途中，还抱有与东吴和谈的幻想，使人去荆州面见吕蒙，要求归还荆州。吕蒙十分热情地接待了来使，归还荆州是不可能的事，但吕蒙让人收集了众多关羽手下兵士的家书，让使人带回，使人回见关羽，言道吕蒙不但没伤害关羽及众将士的家属，反而加以保护起来，吃喝无忧，同时吕蒙还告诉来使，说陆逊已攻占宜都、夷陵等地。
关羽心情可以说是五味杂陈，家属没有遭到吕蒙的杀害，这是好事，可陆逊又攻取了宜都、夷陵，这直接斩断了关羽回撤荆州的道路名。
关羽本想走麦城到夷陵这路，到达夷陵后再从夷陵进攻荆州，可现在夷陵已被东吴所占，这条路是行不通了，也只能先到麦城再说。
可使人带来兵士的那些家书，兵士们看后得知家属安好无恙，个个都没了斗气，半夜里都作鸟兽散，本来还有两万余人的部队，一夜之间都逃走了，次日有人报知关羽，关羽后悔不迭。
在撤军回到麦城时，关羽手下兵士只有不到几百人了。
关羽带着这几百人的队伍终于撤到了麦城。麦城，麦城在三国之中是一个很偏僻的小城，就夹在荆州与襄阳的中间，隶属荆州，归南郡管辖，因为地理位置不重要，所以没有驻军，只设有县吏管理当地的百姓。关羽率残军进入麦城后，城中的百姓都举着仅有的粮食来迎接关羽，有一老者跪举着粮食对关羽道，“关将军，我们所剩粮食无几，就仅这一点了，还望关将军收纳。”
关羽心中不忍，下马将老人扶起，道，“老人家，我军中还有粮草，不必供奉，快快请起。”
关羽谢绝了乡民的供奉来到府衙，问当地官吏，府库并没有多少余粮，关羽失望了。关羽只所以选择撤军到麦城，一是现在荆州也只有这么一座麦城东吴天没有来占领，二是麦城虽小但非常坚固，可以做为反攻荆州的地盘，只要有充足的粮草与兵源，关羽仍然可以有夺取荆州的机会。可是，麦城里没有余粮，这让关羽失望了。
现在摆在关羽面前有两条路，要么坚守麦城，等待救援，要么趁东吴兵还没来之前放弃麦城投奔西川，可关羽不甘心失败，决定坚守麦城，等待救援。这也就让关羽彻底失去了摆脱东吴追兵的机会。
关羽进城的当天晚上，关羽就召开了一个会议。关羽想据守麦城等待救援以麦城为据点收复荆州，赵累听罢劝道，“关将军，麦城虽然坚固但没有粮草，一旦被吴军围困援军迟迟不到坚守可是死路一条啊，不如现在就放弃麦城连夜投奔西川，这才是上策。”王甫也这么劝道。关羽道，“放弃麦城，将荆州之地失的干干净净，我有何面目去见大哥，我意已决，坚守麦城，明日派人去上庸及西川去搬救兵，救兵已至，我要收复荆州。”
众人再劝无益。可令关羽万万没想到的是，吕蒙的大军当夜就赶到麦城，将麦城团团围困。
次日凌晨，关羽急令廖化趁敌人还未完全合围之际突出包围，奔向上庸及西川求援。
廖化马不停蹄，日夜奔走，几天的工夫便到达上庸，入见孟达与刘封，把吕蒙奇袭荆州和关羽败退麦城之事诉说了一遍，言道现吕蒙重兵包围麦城，麦城兵微无粮，关羽危在旦夕，肯求孟达刘封出兵相救。
孟达好言劝慰，让廖化下去休息，与刘封商议起来。孟达道，“现上庸才刚刚归附，民心难测，而上庸太守申耽并非真心实意归降，申耽.申仪兄弟俩在上庸经营几十年，民心归附，万一我们出兵去救援麦城，申耽、申仪兄弟俩若趁机反叛，则上庸之地将不属于我们了。”
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